Sáp nhập công ty cần những thủ tục gì?

Sáp nhập công ty cần những gì? Cần thực hiện những thủ tục gì khi tiến hành sáp nhập công ty để không bị vi phạm các quy định của pháp luật? không bị vi phạm các quy định về cạnh tranh.

Sau đây, hãy cùng pháp lý nhanh tìm hiểu về các thủ tục Sáp nhập công ty qua bài viết dưới đây.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Cạnh tranh 2018
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 108/2018/NĐ-CP)

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Tổ chức lại doanh nghiệp

Theo khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.”

Sáp nhập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

Sáp nhập công ty là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Sáp nhập doanh nghiệp theo Luật Cạnh tranh 2018

Theo khoản 2 Điều 29 Luật Canh tranh năm 2018 định nghĩa như sau: “Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”

Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp

Các đặc điểm cơ bản của Sáp nhập công ty:

– Sáp nhập công ty là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.

– Sáp nhập công ty là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm, dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

– Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.

– Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng sáp nhập.

– Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lú doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.

– Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định về sáp nhập công ty .

Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.

Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Trình tự, thủ tục Sáp nhập công ty được quy định như sau:

Thứ nhất, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

• Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về:
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Thứ hai, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của pháp luật.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Thứ ba, thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm:

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

Thứ tư, Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Lưu ý: Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

– Bản sao CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân và Bản sao ĐKKD/Giấy chứng nhận đầu tư/Quyết định thành lập đối với tổ chức của các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập/chủ sở hữu Công ty nhận sáp nhập;

– Văn bản xác nhận vốn pháp định đối với trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc/Tổng giám đốc/ các nhân khác đối với trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề;

– Thông báo xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế của Cơ quan thuế quản lý;

– 03 số báo liên tiếp đăng công bố chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập;

– Các giấy tờ pháp lý liên quan khác;

Trên đây là các thông tin pháp luật phổ biến về việc quy trình, thủ tục Sáp nhập công ty . Ngoài ra quý khách hàng còn các vấn đề pháp luật nào cần hỗ trợ tư vấn xin vui lòng liên hệ Văn phòng Luật sư ADB SAIGON.

Luật sư ADB SAIGON hiện đang hỗ trợ cho người dân, doanh nhân và doanh nghiệp trên khắp cả nước ở nhiều lĩnh vực khác nhau như Luật sư Hình sự, Luật sư Hôn nhân Gia đình, Luật sư Dân sự, Luật sư Doanh Nghiệp, Luật sư Đất đai…tư vấn ly hôn nhanh, tư vấn luật thừa kế, luật sư Hình sự giỏi…..vui lòng liên hệ với chúng tôi qua thông tin tại Website, Hotline: 0377 377 877 hoặc Fanpage: https://www.facebook.com/luatsutaibinhduong