ĐIỀU LỆ CÔNG TY GỒM CÓ NHỮNG GÌ?

Trong mỗi công ty nhằm để điều chỉnh các quan hệ đối nội giữa các thành viên công ty với nhau; thành viên công ty với chính công ty, đồng thời còn điều chỉnh cả quan hệ đối ngoại của công ty với những người liên quan do đó Điều lệ công ty là một thành quan trọng khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả thành viên công ty về mục đích thành lập, về tổ chức quản lí và tổ chức hoạt động cho công ty, được các thành viên công ty thông qua và được cơ quan đăng kí kinh doanh xác nhận.

Các loại hình doanh nghiệp cần có Điều lệ công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 các loại hình doanh nghiệp sau phải xây dựng điều lệ, gồm:

• Công ty cổ phần;
• Công ty hợp danh;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Lưu ý: Đối với doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ.

Nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty

Để có thể soạn thảo nên một bản Điều lệ công ty hoàn chỉnh và phù hợp với quy định của pháp luật, doanh nghiệp buộc phải dựa theo nguyên tắc dưới đây:

Thứ nhất, Điều lệ phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp, Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán,…

Thứ hai, khi soạn thảo Điều lệ phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận, Điều lệ là một hợp đồng nhiều bên, quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, các chủ sở hữu công ty, quy định về việc tổ chức, quản lý và hoạt đồng của doanh nghiệp.

Thứ ba, không được xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba.

Nội dung Điều lệ công ty

Theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty bao gồm: Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Trên đây là các quy định của pháp luật về Điều lệ công ty. Nếu muốn thành lập công ty và được Luật sư tư vấn soạn thảo điều lệ chuẩn, chính xác theo quy định pháp lý, hãy liên hệ với Văn phòng Luật sư ADB SAIGON để được tư vấn.

Luật sư ADB SAIGON luôn sẵn sàng tư vấn pháp lý miễn phí (qua điện thoại 0907520537, tư vấn trực tiếp, qua zalo, fanpage…) về tất cả các thắc mắc nhiều lĩnh vực khác nhau như Luật sư Hình sự, Luật sư Hôn nhân Gia đình, Luật sư Dân sự, Luật sư Doanh Nghiệp, Luật sư Kinh doanh Thương mại, Luật sư Đất đai…