Ban kiểm soát công ty cổ phần được thành lập như thế nào?

Việc thành lập Ban kiểm soát công ty cổ phần nhằm giúp các cổ đông kiểm soát hoạt động quản trị và quản lý điều hành công ty.

Các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có trên 11 thành viên phải có ban kiểm soát. Vậy Thủ tục thành lập Ban kiểm soát công ty cổ phần như thế nào?

Hãy cùng tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Ban kiểm soát công ty cổ phần

Về cơ cấu của tổ chức của công ty cổ phần chia làm 2 mô hình:

Loại hình bao gồm Ban kiểm soát công ty cổ phần

Theo điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 thì

• Công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông;
• Các cổ đông này phải là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty.

Hội tụ đủ cả 2 điều kiện nêu trên thì việc thành lập Ban kiểm soát sẽ là không bắt buộc. Còn việc thiếu một trong hai hoặc không thỏa mãn cả hai thì bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

Với công ty cổ phần thì cơ cấu tổ chức Ban kiểm soát sẽ có từ 3-5 thành viên bao gồm Trưởng ban kiểm soát và cả thành viên Ban kiểm soát.

Loại hình không bao gồm Ban kiểm soát công ty cổ phần

Cũng căn cứ theo điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020

• Nếu ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập;
• Có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị

Lưu ý: Công ty không bắt buộc thành lập Ban kiểm soát thì chức năng này sẽ do các thành viên độc lập (các nhân, tổ chức) thực hiện.

Điều kiện trở thành thành viên Ban kiểm soát công ty cổ phần

Thành viên Ban kiểm soát công ty cổ phần

• Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
• Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
• Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
• Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

Cơ sở pháp lý: Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020

Thủ tục thành lập ban kiểm soát công ty cổ phần

Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông

Theo điểm c khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc bầu miễn nhiệm, bãi nhiệm kiểm soát viên sẽ do hội đồng cổ đông quyết định thông qua cuộc Họp đại hội đồng cổ đông.

Bước 2: Thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ khoản 3 điều 148 LDN 2020 Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát công ty cổ phần phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Bước 3: Bầu Trưởng Ban kiểm soát

Theo khoản 2 Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020 Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.

Luật sư ADB SAIGON hiện đang hỗ trợ cho người dân, doanh nhân và doanh nghiệp trên khắp cả nước ở nhiều lĩnh vực khác nhau như Luật sư Hình sự, Luật sư Hôn nhân Gia đình, Luật sư Dân sự, Luật sư Doanh Nghiệp, Luật sư Đất đai…tư vấn ly hôn nhanh, tư vấn luật thừa kế, luật sư Hình sự giỏi…..vui lòng liên hệ với chúng tôi qua thông tin tại Website, Hotline: 0907520537 hoặc Fanpage: https://www.facebook.com/luatsutaibinhduong